По данным реестра, более 70% российских ООО имеют единственного участника. Часто это один и тот же человек, который одновременно является учредителем, директором и единственным сотрудником. Для такой компании ликвидация в целом проще, чем при нескольких участниках: не нужно согласовывать решение с другими, нет риска разногласий. Но у этой структуры есть свои нюансы — прежде всего там, где учредитель и директор — одно лицо.
В этой статье разбираем именно те шаги, которые отличаются при ликвидации ООО с одним участником: какой документ оформить вместо протокола, как подписать заявление Р19001 и что делать, когда нужно «уволить самого себя».
Для большинства ООО с единственным учредителем оптимальна упрощённая ликвидация по ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ. Она занимает около 3,5 месяцев, не требует назначения ликвидатора, составления балансов и публикации в «Вестнике» за свой счёт — всё это делает ФНС.
Условия для упрощённой ликвидации:
Если хотя бы одно условие не выполнено — применяется стандартная процедура ликвидации. Она многоэтапная: решение о ликвидации → уведомление ФНС (форма Р15016) → публикации в «Вестнике» и Федресурсе → промежуточный ликвидационный баланс → расчёты с кредиторами → окончательный баланс → финальная форма Р15016. Срок — до 12 месяцев, расходы выше. При единственном учредителе алгоритм тот же, что и для ООО с несколькими участниками, — принципиальных отличий нет, поэтому ниже сосредоточимся на упрощённой процедуре.
При нескольких участниках ликвидация оформляется протоколом общего собрания. При единственном учредителе протокол не нужен — достаточно решения единственного участника. Это документ в свободной форме, но с обязательными элементами.
Для упрощённой ликвидации в решении необходимо указать: дату и место составления; ФИО и паспортные данные учредителя; полное наименование, ОГРН и ИНН ООО; формулировку о решении прекратить деятельность в упрощённом порядке с прямой ссылкой на ст. 21.3 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
При упрощённой ликвидации ликвидатор не назначается — этого требовать не нужно. Именно ссылка на ст. 21.3 отличает решение для упрощённой процедуры от решения для стандартной.
Для стандартной ликвидации в решении дополнительно назначаются ликвидатор (или ликвидационная комиссия) и срок ликвидации (не более 12 месяцев). Единственный участник вправе назначить ликвидатором себя — это законно и распространено на практике.
Нотариально заверять само решение единственного участника не требуется ни при упрощённой, ни при стандартной процедуре.
Заявление по форме Р19001 (утв. приказом ФНС от 22.04.2024 № ЕД-7-14/329@) — единственный документ, который нужно подать в ФНС при упрощённой ликвидации. Заявителями выступают учредители: при единственном участнике — он один.
Пример заявления Р19001 на ликвидацию ООО - Создать заявление
Важно: Р19001 подписывает учредитель как физическое лицо, а не как директор. УКЭП, выпущенная на юридическое лицо для ведения деятельности (в том числе УКЭП руководителя юрлица, которую ФНС выдаёт директорам), для подписания Р19001 не подходит.
Потребуется УКЭП физического лица — учредителя. Такую подпись выпускают аккредитованные удостоверяющие центры (стоимость — от 2 000 рублей). Бесплатный вариант — приложение «Госключ»: если у учредителя есть биометрический загранпаспорт или действующий сертификат с подтверждённой биометрией на портале «Госуслуги», он может выпустить УКЭП через приложение без посещения удостоверяющего центра.
Способы подачи Р19001.
При наличии УКЭП физлица — электронная подача через онлайн-сервис ФНС «Государственная онлайн-регистрация бизнеса» (service.nalog.ru). Госпошлина не взимается.
При отсутствии УКЭП — подача через нотариуса. Нотариус заверяет подпись учредителя на бумажном заявлении и сам направляет его в ФНС в электронном виде с использованием своей УКЭП. Нотариальные расходы — от 2 000 до 3 500 рублей.
Также допускается личная подача в регистрирующую ИФНС или МФЦ, а также почтой с объявленной ценностью. В этих случаях подпись на заявлении всё равно заверяется нотариально.
ФНС рассматривает заявление в течение 5 рабочих дней. При соответствии всем условиям публикует решение о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации».
Здесь и возникает главный нюанс при единственном учредителе-директоре.
При упрощённой ликвидации ликвидатор не назначается. Директор остаётся единоличным исполнительным органом и продолжает числиться в ЕГРЮЛ до момента исключения. Уволить его нужно не позднее чем за один рабочий день до предполагаемой даты исключения из ЕГРЮЛ.
С 2026 года это имеет прямое финансовое значение: страховые взносы за директора с МРОТ (8 127,90 рублей в месяц) начисляются до даты его исключения из ЕГРЮЛ. Чем позже уволен директор — тем больше взносов. Если директор уволен в середине месяца, взносы за этот месяц рассчитываются пропорционально количеству календарных дней, когда он числился единоличным исполнительным органом.
Практический вопрос: если учредитель и директор — одно и то же лицо, кто кого увольняет?
Закон не запрещает оформлять документы «самому на себя». Порядок действий такой: единственный участник от имени ООО издаёт приказ об увольнении директора, вносит запись в трудовую книжку (если она ведётся). Заявление директора на увольнение не обязательно — согласовывать его некому и некем. Основание увольнения — п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (ликвидация организации). Не позднее следующего рабочего дня после приказа нужно подать в Социальный фонд России подраздел 1.1 формы ЕФС-1.
Не позднее одного рабочего дня до предполагаемой даты исключения из ЕГРЮЛ нужно подать все финальные отчёты: декларацию по УСН с кодом периода «50», расчёт по страховым взносам (РСВ) с соответствующим кодом, 6-НДФЛ, персонифицированные сведения. ФНС проверяет сданность отчётности и рассчитывается с бюджетом до внесения записи об исключении.
После исключения из ЕГРЮЛ — закрыть расчётный счёт в банке.
Если после всех расчётов на счёте ООО остались средства или иное имущество — единственный участник вправе получить их. Остаток денежных средств распределяется в пользу учредителя на основании решения (того же, которым принималось решение о ликвидации, или отдельного). Такие выплаты облагаются НДФЛ по ставке 13% как доходы от участия в организации (если учредитель — физлицо-резидент РФ). ООО как налоговый агент удерживает и перечисляет НДФЛ до закрытия счёта.
Подписание Р19001 УКЭП юридического лица. Р19001 подписывает учредитель как физлицо. УКЭП директора организации для этого не подходит — нужна УКЭП физического лица.
Неправильная формулировка решения при упрощённой ликвидации. Без прямой ссылки на ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ заявление может быть отклонено. В решении также не нужно назначать ликвидатора — при упрощённой процедуре это лишнее.
Несвоевременная сдача ЕФС-1 после увольнения директора. Форма подаётся не позднее следующего рабочего дня после издания приказа — не после даты увольнения, а именно после даты приказа.
Задолженность по взносам за директора с МРОТ с 2026 года. Наличие любой недоимки — достаточное основание для отказа в упрощённой ликвидации. Нужно погасить взносы за все месяцы с начала 2026 года до месяца подачи заявления включительно.
Закрытие счёта до исключения из ЕГРЮЛ. Закрывать расчётный счёт нужно после исключения, а не до: до этого момента могут потребоваться перечисления взносов, уплата налогов и сдача финальной отчётности.
Может ли единственный учредитель закрыть ООО без директора? Нет. У ООО должен быть единоличный исполнительный орган до момента исключения из ЕГРЮЛ. Если учредитель не является директором — он не вправе самостоятельно подписывать документы от имени ООО без доверенности. Заявление Р19001 подписывает учредитель как физлицо, но для подачи отчётности и уплаты налогов в период ожидания по-прежнему нужен действующий директор или его полномочия должны быть переданы учредителю через форму Р13014.
Может ли директор — не учредитель — подать заявление Р19001? Нет. Заявление Р19001 подают только учредители. Директор, не являющийся участником ООО, не вправе инициировать упрощённую ликвидацию без участия владельца.
Единственный учредитель — юридическое лицо. Как подать Р19001? Если учредителем ООО является другое юридическое лицо — оно тоже признаётся заявителем. В этом случае заявление Р19001 подписывает руководитель учредителя-юрлица своей УКЭП. Пример из практики: ФНС отказывала в упрощённой ликвидации, когда учредитель-юрлицо не предоставлял сведения о незавершённых расчётах с кредиторами (подп. «к» п. 7 ст. 21.3 ФЗ № 129-ФЗ). Перед подачей стоит проверить актуальность этих сведений.
Нужна ли нотариальная доверенность, если учредитель подаёт документы через представителя? Да. Если заявление подаёт представитель — нужна нотариально заверенная доверенность от учредителя. Это касается как бумажной, так и электронной подачи через сервис ФНС.
Мы не можем гарантировать вам стабильную и корректную работу нашего сервиса, поэтому предлагаем установить один из следующих браузеров:
Для установки браузера перейдите по одной из ссылок выше на официальную страницу производителя и нажмите на соответсвующую кнопку, сохранение и установка начнётся автоматически.
Ваш браузер блокирует использование Cookies. Для продолжения работы с сервисом, пожалуйста, активируйте Cookies и перезагрузите страницу.
Узнать, что такое Cookies, и как их включить в своем браузере, можно по ссылкам: